Pedro Henrique Torres Bianchi, advogado especializado em direito societário e reestruturação empresarial, observa que a maioria dos acordos de sócios é redigida pensando em crescimento: como dividir lucro, como decidir sobre expansão, o que acontece se um sócio quiser vender sua parte em um bom momento do negócio. Poucos preveem, com o mesmo cuidado, o que fazer quando o cenário se inverte. Essa lacuna aparece justamente no momento em que o documento mais precisaria funcionar.
Aporte de capital: a primeira lacuna comum
O primeiro ponto que costuma faltar é uma regra clara sobre aporte adicional de capital em situação de dificuldade. Sem previsão contratual, cada sócio decide informalmente se quer ou não colocar mais dinheiro, o que costuma gerar desgaste e sensação de injustiça entre quem aporta e quem não consegue, ou não quer, fazer o mesmo. Prever de antemão critérios de diluição para quem não acompanha o aporte, por exemplo, reduz boa parte desse atrito quando ele mais importa.
Quóruns ágeis para decisões que não podem esperar
Um segundo ponto é a definição de quórum para decisões urgentes. Em operação normal, esperar uma reunião formal para aprovar determinada medida não traz prejuízo relevante. Em crise, esse mesmo prazo pode custar um fornecedor essencial ou um prazo de negociação com o credor. Acordos que preveem alçadas mais ágeis para decisões emergenciais, definidas com antecedência e sem gerar disputa no calor do momento, tendem a funcionar melhor.
Vale diferenciar, dentro do próprio acordo, o que conta como decisão emergencial e o que ainda pode aguardar o rito normal de deliberação. Pedro Bianchi frisa que sem essa distinção clara, cada sócio pode alegar urgência conforme lhe convém, o que recria em outro nível o mesmo impasse que a regra deveria evitar.
Cláusulas de saída pensadas para cenário de dificuldade
Pedro Henrique Torres Bianchi destaca também a importância de cláusulas de saída específicas para cenários de dificuldade financeira, diferentes das cláusulas pensadas para saída voluntária em momento de bonança. Sem essa diferenciação, um sócio que queira sair durante a crise pode travar decisões relevantes ou forçar uma avaliação de sua participação em condições que prejudicam a empresa, exatamente quando ela menos pode arcar com isso.
Um critério de avaliação de cota pensado apenas para cenário de normalidade, aplicado sem ajuste durante uma crise, também pode gerar valores artificialmente altos ou baixos, dependendo do método usado, o que favorece uma parte às custas da outra e da própria empresa, que precisa seguir operando.
Quem fala pela empresa e quem decide a estratégia?
Outro ponto frequentemente esquecido é a definição de quem fala pela empresa perante credores e no âmbito de eventual negociação extrajudicial ou judicial. Sem clareza sobre isso, é comum que sócios diferentes deem sinais conflitantes a credores, o que corrói a confiança que qualquer negociação de dívida depende para funcionar.
Pedro Bianchi também recomenda incluir, no próprio acordo, regras sobre divergência entre sócios quanto à estratégia de reestruturação: buscar recuperação judicial, negociar extrajudicialmente ou até considerar o encerramento ordenado da atividade. Deixar essa decisão sem regra prévia de desempate tende a gerar impasse justamente quando a velocidade de decisão mais importa.
O que essas cláusulas realmente evitam?
Nenhuma dessas previsões evita a crise em si. O que elas evitam é que a empresa adicione, à dificuldade financeira, um segundo problema paralelo: o de sócios discordando sobre regras básicas de decisão no pior momento possível para resolver esse tipo de disputa. Divergência societária mal resolvida costuma consumir tempo de gestão que deveria estar voltado a negociar com credores e ajustar a operação, não a arbitrar impasse interno.
Pedro Bianchi, diante disso, ressalta que um acordo de sócios revisado com esse olhar, antes que a crise apareça, tende a poupar tempo e desgaste justamente quando a empresa menos pode se dar ao luxo de perder os dois. Tratar essa revisão como parte do planejamento de risco da empresa, e não como formalidade jurídica esquecida na gaveta desde a constituição do negócio, é o que faz esse tipo de cláusula funcionar quando realmente precisa.